北京电子城高科技集团股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议公告

 新闻资讯     |      2020-03-22 17:06

股票代码:600658?????????????????股票简称:电子城?????????????编号:临2020-007

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京电子城高科技集团股份有限公司(以下简称?“公司”或“电子城集团”)第十一届董事会第十四次会议于2020年3月11日在公司会议室召开。本次会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事7人,实到董事7人。公司监事、高管人员及保荐机构代表列席了会议,会议由公司董事长王岩先生主持,会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过如下议案:

一、审议通过《公司关于全资子公司向银行申请联合贷款及电子城集团为其提供融资担保的议案》

公司全资子公司北京电子城城市更新科技发展有限公司(以下简称“城市更新公司”)是集存量空间提升改造、科技商务运营管理服务、科技平台基础配套服务于一体的投资运营管理平台公司。城市更新公司目前运营的项目占地面积约50,376.42平方米,改造后可利用面积为38,839.81平方米,改造项目预计总投资约2.16亿元。

城市更新公司拟采用多家银行联合贷款的方式融资人民币1.3亿元,并由电子城集团提供担保。

公司董事会同意城市更新公司采用多家银行联合贷款的方式融资1.3亿元的融资方案。根据《公司章程》规定,电子城集团向城市更新公司提供融资担保需要提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《公司为全资子公司北京电子城城市更新科技发展有限公司向银行申请联合贷款提供融资担保的公告》(临2020-008)

公司董事会同意公司针对会计准则及公司业务的变化对公司《会计制度》的修订方案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《公司〈会计制度〉》。

三、审议通过《公司拟向北京电控产业投资有限公司转让所持北京国寿电科股权投资基金合伙企业(有限合伙)部分财产份额的议案》

公司董事长王岩先生、副董事长龚晓青先生、董事张玉伟先生因为关联关系回避表决。其他出席会议的董事宁旻先生、独立董事鲁桂华先生、独立董事张一弛先生、独立董事伏军先生参与表决。表决结果:4票赞成,0?票反对,0?票弃权。

公司董事会同意公司向关联方北京电控产业投资有限公司(以下简称“电控产投”)转让公司持有的北京国寿电科股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下称“国寿电科基金”)10,000万元财产份额,授权公司经营管理层洽谈上述相关事项,签署相关协议并办理相关事宜。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《公司关联交易公告》(临2020-009)

公司拟于2020年3月27日9时30分在公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会,审议《公司为全资子公司向银行申请联合贷款提供融资担保的议案》。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《公司2020年第二次临时股东大会通知》(临2020-010)

证券代码:600658?????????????证券简称:电子城????????????公告编号:临2020-008

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●被担保人名称:北京电子城城市更新科技发展有限公司(以下简称“城市更新公司”);

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为人民币壹亿叁仟万元;公司此前未为城市更新公司提供过担保。

北京电子城高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“电子城集团”)经第十届董事会第三十八次会议审议通过,成立了全资子公司北京电子城城市更新科技发展有限公司。

城市更新公司是集存量空间提升改造、科技商务运营管理服务、科技平台基础配套服务于一体的投资运营管理平台公司。城市更新公司目前运营的项目占地面积约50,376.42平方米,改造后可利用面积为38,839.81平方米,改造项目预计总投资约2.16亿元。

现城市更新公司拟采用多家银行联合贷款的方式融资人民币1.3亿元,并由电子城集团为其提供担保。

电子城集团目前经营状况良好,具备较好的偿债能力。本次融资申请符合电子城集团及城市更新公司发展战略,有利于公司的长远发展;电子城集团向城市更新公司提供融资担保不会给公司带来重大财务风险。

根据《公司章程》规定,电子城集团向城市更新公司提供融资担保需要提交股东大会审议。

本次担保事项已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过,尚须提交公司股东大会审议。(详见公司同日披露的《电子城第十一届董事会第十四次会议决议公告》(临2020-007)。

经营范围:技术推广服务;出租办公用房;出租商业用房;体育运动项目经验(高危险性体育项目除外);会议及展览服务;餐饮管理;企业管理咨询;公共关系服务等。

本次担保事项已经公司第十一届董事会第十四次次会议审议通过,公司董事会同意上述城市更新公司采用多家银行联合贷款的方式融资人民币1.3亿元整的融资计划及担保方案。

公司独立董事对第十一届董事会第十四次次会议审议的《公司关于全资子公司向银行申请联合贷款及电子城集团为其提供融资担保的议案》发表如下独立意见:

独立董事意见:公司为城市更新公司本次融资提供保证担保履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整,不会损害公司及中小股东利益。同意公司为城市更新公司本次融资提供保证担保。

截至2020年2月29日,公司及子公司实际对外按揭贷款阶段性担保总额为157,137.60万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的22.84%;公司对子公司的实际担保总额为?366,650.00?万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的?53.30%。截至2020年2月29日,公司不存在逾期担保的情形。城市更新公司也没有对外担保。

股票代码:600658?????????????????股票简称:电子城?????????????编号:临2020-009

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●北京电子城高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”“电子城集团”)拟向关联方北京电控产业投资有限公司(以下简称“电控产投”)转让公司持有的北京国寿电科股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下称“国寿电科基金”)10,000万元财产份额。

●因电控产投为公司关联方,本次部分财产份额转让事项构成关联交易,但不构成重大资产重组。

北京电子城高科技集团股份有限公司拟向北京电控产业投资有限公司转让公司持有的北京国寿电科股权投资基金合伙企业(有限合伙)10,000万元财产份额,详细情况如下:

经公司于2019年11月4日召开的第十一届董事会第十一次会议及公司2019年11月21日召开的2019年第七次临时股东大会审议,公司以自有资金与电子城华平东久(宁波)投资管理有限公司(以下简称“电子城华平东久”)、保险股份有限公司及国寿置业投资管理有限公司(以下简称“国寿置业”)共同设立国寿电科基金,详见下表:

(1)公司同意向电控产投转让公司持有的国寿电科基金10,000万元财产份额(以下称“目标财产份额”),电控产投根据出资进度对受让的财产份额进行出资;

(2)转让价款的定价原则:因国寿电科基金刚投入实际运作,本次财产份额转让按照初始价格对目标财产份额进行定价。

公司董事会同意上述转让部分财产份额事项,授权公司经营管理层洽谈上述相关事项,签署相关协议并办理相关事宜。

电控产投为公司与公司的控股股东北京电子控股有限责任公司(以下简称“北京电控”)、京东方科技集团股份有限公司(深交所上市公司,证券代码000725,以下简称“京东方”)、科技集团股份有限公司(深交所上市公司,证券代码002371,以下简称“北方华创”)共同成立的合资公司。

电控产投通过基金投资和股权直投两种方式对符合投资方向的项目进行投资,主要投向科技服务、集成电路装备、物联网智慧端口产业链上下游三个产业领域。

电控产投为北京电控控制的公司,与公司构成关联关系,本次交易亦构成公司的关联交易。至本次关联交易为止,在过去12个月内,公司与电控产投未发生过关联交易。

公司本次转让基金份额,有利于公司深化与中国人寿、北京电控的战略合作,符合公司目前资金的整体安排,本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响。

1、公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《公司拟向北京电控产业投资有限公司转让所持北京国寿电科股权投资基金合伙企业(有限合伙)部分财产份额的议案》,公司董事长王岩先生、副董事长龚晓青先生、董事张玉伟先生因为关联关系回避表决。其他出席会议的董事宁旻先生、独立董事鲁桂华先生、独立董事张一弛先生、独立董事伏军先生参与表决。表决结果:4票赞成,0?票反对,0?票弃权。

2、公司独立董事已事前认可,并在本次董事会上对本次关联交易发表独立意见,同意董事会做出的关于《公司拟向北京电控产业投资有限公司转让所持北京国寿电科股权投资基金合伙企业(有限合伙)部分财产份额的议案》的决议。

证券代码:600658?????????????证券简称:电子城?????????????公告编号:2020-010

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

详见2020年3月12日公司披露的《公司第十一届董事会第十四次会议决议公告》(临2020-007号)及《公司为全资子公司北京电子城城市更新科技发展有限公司向银行申请联合贷款提供担保的公告》(临2020-008号)。上述公告均载于上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)、中国证券报、证券日报、证券时报。

(一)?本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)?股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)?同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一)?股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

1、登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东账户卡及持股凭证;法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、授权人身份证复印件、出席人身份证及持股凭证到指定地点办理登记手续(异地股东可用信函或传真方式登记)。

2、登记时间及地点:公司董事会办公室2020年3月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

兹委托?????先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年3月27日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。